Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. – wzór z omówieniem

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. to umowa zobowiązująca zbywcę do przeniesienia własności udziałów spółki na nabywcę, natomiast nabywcę do zapłacenia ustalonej w umowie ceny.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o.  swoją podstawę prawną ma w przepisach art. 180 i następnych Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Co do zasady skład osobowy spółki z o.o. może ulegać zmianom, udziałowcy mogą występować ze spółki, a udziały mogą być zbywane.

Aby jednak doszło do zmiany osobowej udziałowców, między właścicielem udziałów (zbywcą) a nabywcą musi dojść do zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży udziałów.

Udziały w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest połączeniem kapitałów, kapitał z kolei jest podzielony na udziały. Udział jest świadectwem uczestnictwa w spółce. Uczestnictwo wspólnika w spółce odnotowywane musi zostać w księdze udziałów, którą ma obowiązek prowadzić zarząd spółki.

Wspólnik obejmuje udziały w spółce z o.o., w zamian za wkład pieniężny lub niepieniężny. Od chwili objęcia udziałów, wspólnik może nim dowolnie rozporządzać, o ile przepisy prawa lub postanowienia umowy spółki nie stanowią inaczej.

Umowa sprzedaży udziałów – forma

Przepis art. 180 k.s.h. reguluje, iż umowa zbycia udziałów musi mieć formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jest to forma kwalifikowana, bez zachowania której zbycie będzie nieważne.

Zbycie udziałów spółki z o.o.

Co do zasady wspólnik może dowolnie rozporządzać swoimi udziałami w spółce. Dokonanie zbycia udziału nie stanowi zmiany umowy spółki. Co więcej, zgodnie z art. 181 k.s.h., jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału. W wyniku takiego podziału wartość części udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Należy przy tym pamiętać, że za niespełnione a należne spółce świadczenia wynikające ze zbytych udziałów spółki nabywca wraz ze zbywcą odpowiadają solidarnie. Spółce przysługują również roszczenia do zbywcy udziału o spełnienie należnych spółce świadczeń związanych z udziałem. Roszczenie to przedawnia się po upływie 3 lat od dnia, w którym zgłoszono spółce fakt zbycia udziału.

Aby czynność zbycia udziałów było ważne wobec spółki, nie wystarczy zawarcie umowy sprzedaży udziałów. Strony umowy muszą zadbać, aby o fakcie zbycia udziałów została powiadomiona spółka, przedstawiając dowód przejścia własności udziału.

Dowodem tym jest pismo zawierające oświadczenia zbywcy i nabywcy, z podpisem notarialnie poświadczonym. Dopiero od chwili skutecznego zawiadomienia spółki, zbycie udziału jest skuteczne wobec spółki. Nabywca udziałów powinien także zadbać, aby jego dane zostały wprowadzone do księgi udziałów prowadzonych przez zarząd spółki.

Zgoda zarządu spółki

Zgodnie z art. 182 k.s.h., zbycie udziałów lub części udziału, umowa spółki może uzależnić od zgody spółki. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej.

W przypadku odmowy udzielenia zgody, wspólnik może zwrócić się do sądu rejestrowego o zezwolenie na zbycie udziału, pomimo braku zgody spółki. Sąd udzieli takiego pozwolenia, jeżeli uzna, że istnieją ważne powody.

Jeżeli sąd rejestrowy zezwoli na sprzedaż udziału, spółka może w określonym przez sąd rejestrowy terminie przedstawić innego nabywcę udziału.  Jeżeli pomimo wskazania ceny i terminu, osoba przedstawiona przez spółkę nie uiści ceny w określonym terminie, wówczas wspólnik uprawniony będzie do swobodnego rozporządzenia swoim udziałem.

Ograniczenia zbycia udziałów spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. w swojej treści może zawierać ograniczenia lub nawet zakaz swobodnego dysponowania udziałami spółki przez wspólników. Ograniczenia i zakazy te najczęściej mają na celu ochronę spółki przed przejściem części jej majątku w ręce osób nieznanych lub niechcianych.

Zgodnie z art. 182 k.s.h. umowa może uzależniać możliwość zbycia udziałów od uprzedniej pisemnej zgody zarządu spółki; od rezygnacji z wykonania prawa pierwokupu przez innych wspólników spółki; bądź też może zostać wprowadzony czasowy zakaz zbywania udziałów. Jednocześnie nie można całkowicie wyłączyć prawa do zbycia udziałów.

Żaneta Pilarska-Czeluśniak

Dziennikarz i redaktor, od lat związana z branżą prawniczą i finansową.