Spółki prawa handlowego – wadliwość czynności prawnej

W wielu wypadkach, aby spółka mogła dokonać konkretnej czynności prawnej jej organy muszą podjąć właściwą uchwałę. W sytuacji zaś gdy takiego aktu nie sporządzono następuje tzw. wadliwość czynności prawnej. Nie zawsze jednak owa wadliwość przesądza o bezwzględnej nieważności danej czynności. W wielu przypadkach takie oświadczenie można „uzdrowić”.
wadliwość czynności prawnej

Wadliwość czynności prawnej spółek handlowych reguluje Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH). Zgodnie z art. 17 § 1 KSH moc prawna niektórych czynności prawnych dokonanych przez spółkę zależna jest od podjęcia stosownych uchwał. Dokonanie czynności prawnej bez uchwały określonego organu powoduje jej nieważność. Jednocześnie powyższy przepis stwarza możliwość potwierdzenia takiej czynności w terminie 2 miesięcy po jej dokonaniu. W takiej sytuacji potwierdzenie ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

Mimo, iż przepis art. 17 KSH odnosi się jedynie do zarządu spółki, to czynności prawne w imieniu spółki mogą dokonywać m.in. zarząd, prokurent, pełnomocnik, kurator oraz syndyk. W związku z tym w orzecznictwie wykształcono jednolite stanowisko, iż omawiany przepis powinien odnosić się do każdego podmiotu, który w sposób prawnie ważny reprezentuje interesy spółki. 

Wadliwości czynności prawnych – kiedy do niej dochodzi?

Przepisy prawa handlowego odnoszące się do omawianej materii postulują dwie zasady. Pierwszą jest, iż dokonanie czynności prawnej bez uchwały określonego organu, wymaganej ustawą, powoduje jej nieważność. Druga zasada stanowi natomiast, że każda czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki lub statut, jest ważna. Rodzi to jedynie odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki oraz statutu.

Dodatkowo w sytuacjach nieuregulowanych przez KSH, ustawa odsyła do Kodeksu cywilnego (dalej jako KC). Zgodnie z art. 103 KC, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. W takiej sytuacji druga strona ma prawo wyznaczyć podmiotowi, w której imieniu umowa została zawarta termin do potwierdzenia owej czynności. Dopiero gdy wyznaczony termin upłynie, daną czynność prawną uznaje się za nieważną.

Z kolei w przypadku, gdy w imieniu spółki zostanie dokonana czynność jednostronna, a stało się to bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu, wówczas czynność ta jest nieważna. Jeżeli jednak osoba, której zostało złożone oświadczenie woli w cudzym imieniu, zgodzi się na działanie bez umocowania, wtedy czynność ta zostanie „uzdrowiona”.

Kiedy mamy odczynienia z zawieszeniem bezskuteczności czynności prawnej?

Jak wynika z powyższego akapitu, nawet jeżeli dana czynność prawna zostanie podjęta z uchybieniem przepisów, większość takich czynności może zostać „uzdrowiona”. W takiej sytuacji mamy do czynienia z zawieszeniem bezskuteczności czynności prawnej.

Bezskuteczność zawieszona polega na tymczasowym braku skutków prawnych, jakie ustawa wiąże z prawidłowym dokonaniem danych czynności prawnych. Zachodzi zawsze wtedy, gdy wada polega na braku wymaganej zgodnie z ustawą zgody osoby trzeciej na jej dokonanie. Taką wadliwość czynności prawnej można „uzdrowić” poprzez potwierdzenie oświadczenia woli przez podmiot w imieniu której działa owy nieprawdziwy „pełnomocnik”.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 czerwca 2014 roku, sygn. akt: I ACa 335/14

„Potwierdzenie wadliwej czynności nie wymaga zachowania szczególnej formy. Potwierdzenie może być dokonane również ustnie, a nawet przez czynności konkludentne (komunikowanie się przez samo zachowanie). Dodatkowo „uleczenia” wadliwej czynności może dokonać ta sama osoba, która działała pierwotnie bez ważnego upoważnienia, a która potem uzyskała w świetle prawa możliwość działania w imieniu spółki”.

Orzeczenie Sądu Najwyższego z 14 września 2007 roku, sygn. akt: III CZP 31/07

„Do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c.”.

Jakie są skutki następczego potwierdzenia?

Wymagana zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu (tak art. 17 § 2 KSH). Zgoda musi jednak nastąpić nie później niż w terminie dwóch miesięcy od chwili dokonania czynności prawnej.

Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną (ex tunc) od chwili dokonania czynności prawnej. Warto pamiętać, że w ciągu wspominanych dwóch miesięcy dokonana czynność prawna jest ważna i wywołuje wszystkie jej skutki prawne. Jednakże jeżeli w tym terminie nie zostanie ona potwierdzona, usunięte zostają skutki prawne wywołane tym oświadczeniem woli od momentu, kiedy zostało ono złożone.

W jaki sposób objawia się bezwzględna nieważność czynności prawnej?

Bezwzględna nieważność czynności prawnej oznacza, że czynność dotknięta wadą oświadczenia woli od samego początku nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Zgodnie z KSH bezwzględnie nieważne będą czynności podjęte bez uzyskania zgody właściwych organów spółki, jeśli obowiązek jej uzyskania wynika z ustawy. Rzeczonej nieważności nie da się już wzruszyć w skutek wyrażenia zgody przez organy Spółki czy adresata oświadczenia woli.

Przykład:

Bezwzględnie nieważna będzie umowa zawarta między spółką a członkiem jej zarządu, jeżeli przy jej zawieraniu spółka nie była reprezentowana przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (Sp. z o.o.) lub walnego zgromadzenia (S.A.) – art. 210 KSH i 379 KSH.  

Skutki pominięcia wymogu wynikającego z umowy bądź statutu

Paragraf 3 art. 17 KSH mówi, iż dokonanie czynności prawnej bez zgody właściwego organu, kiedy wymóg uzyskania zgody wynika jedynie z umowy spółki lub statutu jest ważna i skuteczna. Adresat takiej czynności – jeżeli działał w dobrej wierze – nie może ponosić negatywnych skutków nieprawidłowego działania organów spółki.

Jednakże nie oznacza to, że osoby dokonujące niezgodnej z umową lub statutem czynności są całkowicie „bezkarne”. Spółka ma prawo wytoczyć powództwo przeciwko działającym członkom zarządu z tytułu naruszenia umowy spółki lub statutu. Jeśli więc w wyniku nieprawidłowego działania spółki powstanie szkoda, członkowie zarządu mogą odpowiadać wobec spółki materialnie. Jeżeli natomiast realna szkoda nie powstanie, wówczas zarząd może odpowiadać tzw. dyscyplinarnie – chodzi tu m.in. o kary porządkowe czy związane ze zdjęciem z funkcji w zarządzie.

Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2015 roku, sygn. akt: I CSK 289/14

„Gdy wymóg (zgody właściwego organu) przewiduje tylko umowa spółki, to czynność jest ważna, a jednie zarząd może ponosić odpowiedzialność z tytułu naruszenia umowy”.

Za działanie w imieniu spółki bez wymaganej zgody właściwego organu, w taki sam sposób jak członkowie zarządu, odpowiadają także pozostałe osoby reprezentujące spółkę m.in. prokurent, pełnomocnik, kuratora ustawowy, likwidator.

Wadliwość czynności prawnej – podsumowując

Wadliwość czynności prawnej w większości przypadków może zostać „uzdrowiona” przez odpowiednie organy spółki. Wynika to z faktu, iż brak możliwości potwierdzania danej czynności mogłoby w znaczonym stopniu ograniczać swobodę gospodarczą. Dzięki tzw. bezskuteczności zawieszonej, nawet w sytuacji  zaistnienia wad formalnych oświadczenia – jeżeli jest to w interesie obu stron umowy – istnieje możliwość doprowadzenia do skutku wadliwą czynność. Możliwość powoływania się na bezwzględną nieważność przez każdą zainteresowaną tym osobę działałaby na niekorzyść zarówno spółki jak i jej kontrahenta.

Radosław Pilarski
Radosław Pilarski
Adwokat z wieloletnim doświadczeniem w prawie cywilnym, gospodarczym i restrukturyzacyjnym.