Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi samoistny byt prawny, który do powstania i dalszego funkcjonowania potrzebuje udziałowców, jednak właściciele owych udziałów mogą się zmieniać. Zbycie udziałów w spółce jest jednym z podstawowych praw wspólnika spółki i nie może ono zostać w żaden sposób wyłączone w umowie spółki. Możliwa jest sprzedaż wszystkich przynależnych udziałów, kilku z nich lub nawet ułamkowej części jednego udziału. Sprawdź, jak powinna wyglądać umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jakie powinna posiadać zapisy oraz w jakiej formie należy ją sporządzić.

Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o. jest możliwa na podstawie przepisów art. 180 i nast. Kodeksu spółek handlowych. Mimo iż, prawa do zbycia udziałów nie można wyłączyć, to możliwe jest już jego ograniczenie. Umowa spółki może bowiem uzależniać zbycie lub zastawienie udziałów (udziału) od pisemnej zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć, m.in. poprzez:

• ustanowienie prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu udziałów;
• ograniczenie kręgu dopuszczalnych nabywców udziału;
• wyłączenie określonych podmiotów lub grup podmiotów z kręgu potencjalnych nabywców;
• uzależnienie możliwości dokonania czynności od ziszczenia się warunku lub nadejścia terminu.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – wymagana forma

Sprzedaż udziału, jego części lub ułamkowej części udziału musi być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Brak zachowania owej formy będzie skutkować nieważnością czynności prawnej, tj. umowy zbycia.

Podatek od sprzedaży

Sprzedaż udziałów w spółce wiąże się z obowiązkiem uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Stawka PCC wynosi 1% wartości umowy, czyli ceny sprzedaży według wartości rynkowej.

Jeżeli jednak przynajmniej jedna ze stron umowy jest z tytułu jej zawarcia opodatkowana podatkiem VAT lub jest zwolniona z tego podatku, sprzedaż udziałów nie zostaje obłożona podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Radosław Pilarski

Adwokat oraz doradca restrukturyzacyjny z wieloletnim doświadczeniem w prawie cywilnym, gospodarczym oraz upadłościowym i restrukturyzacyjnym.