Umowa spółki cywilnej – wzór z omówieniem

Umowa spółki cywilnej jest umową zawieraną w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólnikami spółki cywilnej mogą być osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą.

Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta w formie pisemnej. Jej treść powinna zawierać zasady współpracy między wspólnikami oraz zobowiązywać ich do działania na rzecz osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

Charakter spółki cywilnej

Należy pamiętać, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Podmiotami prawa w omawianej spółce są jej wspólnicy. To oni zaciągają zobowiązania na własny rachunek i własną odpowiedzialność.

Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, oznacza to, że każdy ze wspólników jest zobowiązany do spełnienia całego świadczenia, natomiast wierzyciel według własnego uznania może zażądać spełnienia całości bądź części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, kliku lub jednego z nich. Wspólnicy odpowiadają nie tylko majątkiem wniesionym do spółki czy wypracowanym przez okres jej funkcjonowania, ale całym swoim prywatnym majątkiem.

Elementy umowy

Umowa spółki cywilnej nie została uregulowana w sposób szczegółowy w polskich przepisach. Wspólnicy mają dowolność w określaniu postanowień umowy. Jednakże na podstawie kodeksu cywilnego oraz praktyki w obrocie gospodarczym jesteśmy w stanie wyszczególnić niezbędne elementy umowy spółki:

• wskazanie daty i miejsca zawarcia umowy;
• określenie nazwy spółki – w nazwie muszą znaleźć się imiona i nazwiska wspólników z dopiskiem spółka cywilna (dozwolone jest używanie skrótu s.c.);
• oznaczenie siedziby spółki;
• wskazanie wspólników spółki – w przypadku osób fizycznych: imię, nazwisko, adres zamieszkania, nr i seria dowodu osobistego oraz NIP; w przypadku osób prawnych: dane spółki oraz dane osoby ją reprezentującą;
• oznaczenie celu gospodarczego spółki;
• określenie przedmiotu oraz zakresu działalności gospodarczej (najlepiej zgodnie z oznaczeniem PKD);
• określenie okresu, na jaki zostaje zawarta – spółka może być zawarta na czas oznaczony lub nieoznaczony;
• wyszczególnienie wkładu wspólników – określenie rodzajów wniesionych wkładów oraz ich wartość;
• określenie podziału zysków poszczególnych wspólników – każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach, chyba że umowa określa inaczej. Wspólnicy w takim samej części uczestniczą zarówno w zyskach i stratach. Dodatkowo w umowie można ustanowić, że niektórzy wspólnicy zostaną zwolnieni z udziału w stratach, bądź ograniczeni w tym udziale;
• wyznaczenie osób odpowiedzianych za prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentowania – interesy spółki mogą prowadzić wszyscy wspólnicy oddzielnie, jak i łącznie. Można ustalić również wyznaczyć reprezentantów spółki. Podpisy stron umowy spółki cywilnej.
• podpisy stron.

Radosław Pilarski

Adwokat oraz doradca restrukturyzacyjny z wieloletnim doświadczeniem w prawie cywilnym, gospodarczym oraz upadłościowym i restrukturyzacyjnym.